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零元轉(zhuǎn)讓股權(quán)也要承擔(dān)債務(wù)
2025年04月10日 09時41分   山西晚報

案情:

李某、關(guān)某于2016年2月成立甲公司,李某占股60%,關(guān)某占股40%;2021年4月,李某、關(guān)某將股權(quán)全部轉(zhuǎn)給章某。2022年4月,債權(quán)人A公司訴至法院,要求甲公司按照合同給付貨款160萬元,債務(wù)到期日為2021年1月27日,勝訴后甲公司仍未給付貨款,遂申請執(zhí)行,執(zhí)行過程中未找到可供執(zhí)行的財產(chǎn),法院終結(jié)本次執(zhí)行。2024年10月,A公司對甲公司股東李某、關(guān)某、章某提起訴訟,要求李某、關(guān)某、章某承擔(dān)責(zé)任,履行還款義務(wù)。

分析:

這起案例,是一則股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后仍要擔(dān)責(zé)案件在法律實踐中的具體運用。法院審理認(rèn)為,結(jié)合甲公司工商登記及公司賬戶銀行流水,甲公司股東未實繳出資。其一,李某、關(guān)某以0萬元的價格將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給章某,章某為九旬老人,李某、關(guān)某明知章某無履行能力。其二,根據(jù)法院調(diào)查,甲公司自2020年以來存在多個終本案件均未清償,李某、關(guān)某在公司債務(wù)不能清償?shù)那闆r下轉(zhuǎn)讓股權(quán)是不合理的。故根據(jù)現(xiàn)有證據(jù),李某、關(guān)某具有“逃廢債”的惡意。據(jù)此,法院支持了A公司的訴訟請求。

首先,從公司債務(wù)產(chǎn)生時間和股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間來看,債務(wù)到期時間為2021年1月27日,李某、關(guān)某于2021年4月將持有的甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給章某。其次,從股權(quán)交易的時間節(jié)點看,可以合理懷疑李某、關(guān)某轉(zhuǎn)讓股權(quán)系為了免除出資義務(wù),規(guī)避法律責(zé)任。再次,從股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款來看,無論是李某持有的60%股權(quán)還是關(guān)某持有的40%股權(quán),轉(zhuǎn)讓價款均為0萬元,該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款明顯不具有合理性。最后,從受讓人看,章某明顯不具有履行能力。綜上,法院認(rèn)定李某、關(guān)某應(yīng)對章某的責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。

建議股東退出或新股東入股時,對前后手股東的出資義務(wù)、實繳情況及潛在風(fēng)險進行審慎盡職調(diào)查,以免因后手股東的出資能力和前手股東的出資瑕疵導(dǎo)致承擔(dān)額外的責(zé)任。

北京載德律師事務(wù)所實習(xí)律師 張昕晨

(責(zé)任編輯:梁艷)

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